nov 13

La responsabilidad de los administradores de una sociedad limitada

Nuestra asesoría fiscal en Madrid, a través de nuestro asesor fiscal y tributario, estudia y comunica a nuestros clientes la regulación de la responsabilidad de los administradores , mediante el análisis del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital establece que los administradores de las sociedades de capital son los encargados de actuar en nombre y representación de la sociedad que dirigen o administran, cumpliendo con los deberes incluidos en la misma.

Los administradores responderán frente a la sociedad, frente a los socios y frente a los acreedores sociales, del daño que causen por actos u omisiones contrarios a la ley o a los estatutos o por los realizados incumpliendo los deberes inherentes al desempeño del cargo, siempre y cuando haya intervenido dolo o culpa.

La Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo introdujo novedades respecto a la regulación anterior.

– Se limita el alcance de la responsabilidad a aquellos supuestos en los que haya dolo o culpa. Opera una presunción iuris tantum de la culpabilidad cuando el acto sea contrario a la ley o a los estatutos sociales.

– Se extiende el régimen de responsabilidad a la figura del “administrador de hecho”. De esta forma serán responsables tanto los “administradores de derecho” como los “administradores de hecho” (personas que ejercen las funciones propias de administrador sin título, con un título nulo o extinguido o bajo cuyas instrucciones actúen los administradores de la sociedad).

– Se extiende la responsabilidad a la persona física representante de una persona jurídica designada administradora. De esta forma la persona física nombrada representante permanente estará sometida a los mismos deberes y responderá solidariamente con la persona jurídica administradora a la que representa.

– Se amplía el régimen de responsabilidad de los administradores al alto directivo, cuando no exista delegación permanente de facultades del consejo en uno o varios consejeros delegados.

– Se establece un plazo de prescripción de cuatro años para la acción de responsabilidad contra los administradores a contar desde el día en que hubiera podido ejercitarse (es decir, desde que se tiene conocimiento de los hechos que permiten fundamentarla).

– Se concreta el deber de diligencia con la referencia a la exigencia de cumplir las obligaciones legales y estatutarias, y con la exigencia de tener una dedicación adecuada y de realizar actuaciones “precisas para la buena dirección y control”.

– Se modifica la configuración del deber de lealtad introduciendo prohibiciones específicas no contenidas en la norma anterior (prohibición de hacer uso privado de los activos sociales, obtener ventajas o remuneraciones de terceros asociadas al desempeño del cargo…).

Desde nuestra asesoría fiscal destacamos la necesidad de observancia y cautela en el desempeño del cargo de administrador, ya que se han reforzado las obligaciones y se ha ampliado el régimen de responsabilidad.